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腾讯三分彩 时间:2019年10月24日 00:00
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。   公司负责人陈南、主管会计工作负责人李娜及会计机构负责人(会计主管人员)秦志强声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。   对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因   公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。   1.货币资金较期初减少38.87%,主要是报告期应对原材料价格上涨,增加原材料战略储备所致;   5. 长期股权投资较期初增加11,248.31%,主要是报告期投资锅圈供应链(上海)有限公司所致;   18.经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少278.48%,主要是报告期应对原材料价格上涨,增加原材料战略储备所致;   19.投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加75.47%,主要是报告期购置固定资产增加、购买银行理财产品减少所致;   1、2016年9月26日,公司召开了第六届董事会第二次会议与第六届监事会第二次会议,审议并通过了《三全食品股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划(草案)》及其摘要,公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权,律师出具了法律意见书。相关公告于2016年9月27日披露于巨潮资讯网();   2、2016年10月12日,公司监事会出具了《关于激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》,公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示时间为自2016年9月29日起至2016年10月10日止,公示期满,公司未接到任何对本次激励对象提出的异议。相关公告于2016年10月12日披露于巨潮资讯网();   3、2016年10月17日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《三全食品股份有限公司2016年限制性股票股权激励计划》及其相关事项的议案。相关公告于2016年10月18日披露于巨潮资讯网();   4、2016年10月27日,公司召开了第六届董事会第四次会议与第六届监事会第四次会议,审议并通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。相关公告于2016年10月28日披露于巨潮资讯网();   5、2016年11月9日,公司召开了第六届董事会第五次会议与第六届监事会第五次会议,审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。相关公告于2016年11月10日披露于巨潮资讯网();   6、2016年12月21日,公司2016年股权激励计划授予的限制性股票登记手续已完成。相关公告于2016年12月21日披露于巨潮资讯网()。   7、2017年6月14日,公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。相关公告于2017年6月15日披露于巨潮资讯网()。   8、2017年7月24日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,律师出具了法律意见书。相关公告于2017年7月25日披露于巨潮资讯网()。   9、2017年9月14日,公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》,相关公告于2017年9月14日披露于巨潮资讯网()。   10、2017年10月9日,公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议,审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2017年10月10日披露于巨潮资讯网()。   11、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2017年11月25日披露于巨潮资讯网()。   12、2017年12月11日,公司召开2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关公告于2017年12月12日披露于巨潮资讯网()。   13、2017年12月30日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。相关公告于2017年12月30日披露于巨潮资讯网()。   14、2018年1月3日,公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年1月4日披露于巨潮资讯网()。   15、2018年1月8日,公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。相关公告于2018年1月8日披露于巨潮资讯网()。   16、2018年4月18日,公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年4月20日披露于巨潮资讯网()。   17、2018年5月11日,公司召开了2017年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。相关公告于2018年5月12日披露于巨潮资讯网()。   18、2018年6月13日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。相关公告于2018年6月13日披露于巨潮资讯网()。   19、2018年7月6日,公司召开了第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年7月7日披露于巨潮资讯网()。   20、2018年10月31日,公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年11月1日披露于巨潮资讯网()。   21、2018年11月16日,公司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。相关公告于2018年11月17日披露于巨潮资讯网()。   22、2018年12月18日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。相关公告于2018年12月18日披露于巨潮资讯网()。   23、2018年12月24日,公司召开了第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2018年12月25日披露于巨潮资讯网()。   24、2018年12月28日,公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。相关公告于2018年12月28日披露于巨潮资讯网()。   25、2019年4月8日,公司召开了第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。相关公告于2019年4月10日披露于巨潮资讯网()。   26、2019年5月7日公司召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。   27、2019年6月4日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司于2019年5月31日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作,本次回购注销限制性股票数量为258,900股。   三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   1、三全食品股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议通知于2019年10月11日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。   公司董事会收到内审部负责人冯文选先生的书面申请,冯文选先生因个人原因,辞去本公司内审部负责人职务,其申请于董事会审议通过之日起生效,冯文选先生辞去内审部负责人职务后,仍在公司任职。公司董事会衷心感谢冯文选先生任职期间为公司所做出的贡献;根据董事会审计委员会的提名,聘任王旭阳先生为内审部负责人(简历详见附件1)。   3、以八票同意,零票反对,零票弃权审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》   根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定,在考核期间,因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、李冰、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等25人在第三个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第二个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标,决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票共计2,557,380股。   公司本次回购注销的股份数量总计2,557,380股,其中:首次授予部分的限制性股票2,526,980股,回购价格为4.30元/股;预留授予部分的限制性股票30,400股,回购价格为4.25元/股。回购注销后,公司股本总额由801,815,606股调整为799,258,226股。   《三全食品股份有限公司关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的公告》详见2019年10月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。   公司独立董事对该议案发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所对此出具了法律意见书,相关内容详见巨潮资讯网()。   公司董事李娜女士为公司限制性股票激励计划的激励对象,为该议案关联董事,在审议以上议案时回避表决,由其他八名非关联董事(包括3名独立董事)对该议案进行了表决。   4、以九票同意,零票反对,零票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》   因公司完成回购注销首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票合计2,557,380股后,公司的注册资本将减少至799,258,226股,基于上述事由,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修订内容详见附件2《〈公司章程〉修订对照表》。   5、以九票同意,零票反对,零票弃权审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》   《三全食品股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年10月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。   王旭阳先生,中国国籍,无境外居留权,1983年生,本科学历,国际注册内部审计师、中国注册会计师非执业会员。2012年1月至今在三全食品股份有限公司内审部工作;截至目前,王旭阳先生未持有本公司股份,与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在作为失信被执行人的情形。 附件2:   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。   1、三全食品股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议通知于2019年10月11日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。   3、本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。   监事会对《公司2019年第三季度报告》发表审核意见如下:经审核,监事会认为董事会编制和审核三全食品股份有限公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   2、以三票同意,零票反对,零票弃权审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。   根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定,在考核期间,因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、李冰、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等25人在第三个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第二个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标,决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票共计2,557,380股。   公司本次回购注销的股份数量总计2,557,380股,其中:首次授予部分的限制性股票2,526,980股,回购价格为4.30元/股;预留授予部分的限制性股票30,400股,回购价格为4.25元/股。回购注销后,公司股本总额由801,815,606股调整为799,258,226股。   经认真审核,公司监事会成员一致认为:公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》以及相关法律、法规的规定,本次回购注销部分限制性股票合法、有效。   《三全食品股份有限公司关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的公告》详见2019年10月22日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网()。   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   本次回购注销限制性股票数量合计为2,557,380股,占公司当前股本的0.32%。其中:首次授予部分的限制性股票2,526,980股,预留授予部分的限制性股票30,400股;首次授予部分的限制性股票回购价格为4.30元/股,预留授予部分授予的限制性股票回购价格为4.25元/股。   三全食品股份有限公司(以下简称“公司”或“三全食品”)于2019年10月21日召开的第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》,同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第三个解除限售期解除限售条件的2,526,980股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销,本次回购注销限制性股票数量合计为2,557,380股。首次授予部分的回购价格为4.30元/股,预留授予部分的回购价格为4.25元/股。回购注销后,公司股本总额由801,815,606股调整为799,258,226股。   根据《股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定,该事项需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下:   1、2016年9月26日,公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。   2、2016年10月17日,公司召开2016年第二次临时股东大会,会议以特别决议方式审议通过了《关于〈三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉议案》、《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,《关于核查三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)中涉及的激励对象名单的议案》。股东大会授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日,并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。   3、2016年10月27日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,并于当日召开了第六届监事会第四次会议,公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   4、2016年11月9日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》,并于当日召开了第六届监事会第五次会议,公司监事会针对调整后的激励对象人员名单发表了核查意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   5、2016年12月21日,公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》,公司首次授予的限制性股票上市日为2016年12月23日。公司共向30名激励对象授予1,046.44万股限制性股票,授予价格4.36元/股;公司总股本由804,217,532股增加至814,681,932股。   6、2017年6月14日,公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。于当日召开了第六届监事会第八次会议,同意公司按照《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定和公司已将实施的2016年年度权益分派的实际情况,对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。   7、2017年7月24日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,将部分预留限制性股票授出。授予日为2017年7月24日,其中授予2名激励对象54.23万股,授予价格为4.30元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会针对激励对象人员名单发表了核查意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,且满足公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》规定的获授条件,同意激励对象按照相关规定获授限制性股票。君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   8、2017年9月14日,公司公告了《关于预留部分限制性股票授予完成公告》,公司完成了2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记工作,预留部分的限制性股票上市日为2017年9月15日。公司共向2名激励对象授予54.23万股限制性股票,授予价格4.30元/股;公司总股本由814,681,932股增加至815,224,232股。   9、2017年10月9日,公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议,审议通过了《关于取消授予剩余预留限制性股票的议案》,决定取消授予预留限制性股票240.3925万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   10、2017年11月24日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的1,977,834股限制性股票及因已不符合激励条件的原激励对象梁雅杰、李东苗已获授但尚未解锁的594,300股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   11、2017年12月11日公司召开了2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。   12、2017年12月30日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司于2017年12月28日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作,本次回购注销限制性股票数量为2,572,134股。   13、2018年1月3日召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》,同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的1,469,699股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   14、2018年1月8日,公司公告了《关于首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》,公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售上市流通的工作,本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人,可解除限售股份数量为1,469,699股。   15、2018年4月18日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对因已不符合激励条件的原激励对象苏玲已获授但尚未解锁的225,200股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   16、2018年5月11日公司召开了2017年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。   17、2018年6月13日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司于2018年6月11日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作,本次回购注销限制性股票数量为225,200股。   18、2018年7月6日,公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》,并于当日召开了第六届监事会第十七次会议,同意公司按照《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定和公司已经实施的2017年年度权益分派的实际情况,对公司限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   19、2018年10月31日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》,同意对公司2016年限制性股票激励计划中部分首次授予的激励对象未达到第二个解除限售期解除限售条件的2,731,781股限制性股票及预留部分授予的激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的30,400股限制性股票进行回购注销,本次回购注销限制性股票数量合计为2,762,181股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   20、2018年11月16日公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》。   21、2018年12月18日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司于2018年12月17日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作,本次回购注销限制性股票数量为2,762,181股。   22、2018年12月24日召开的第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》,同意对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期内符合解锁条件的29名激励对象的607,653股予以解锁。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   23、2018年12月28日,公司公告了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》,公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期的上市流通工作,本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计29人,可解除限售股份数量为607,653股。   24、2019年4月8日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意对因已不符合激励条件的原激励对象张克军先生、梁卫东先生2人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计258,900股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,北京市君泽君律师事务所出具了相应法律意见。   25、2019年5月7日公司召开了2018年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。   26、2019年6月4日,公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司于2019年5月31日完成了2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作,本次回购注销限制性股票数量为258,900股。   根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定,在考核期间,因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、李冰、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等25人在第三个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第二个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标,经公司第七届董事会第四次会议审议,决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票,共计2,557,380股,其中:首次授予部分的限制性股票2,526,980股,预留授予部分的限制性股票30,400股。   根据公司《2016 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定:若限制性股票授予后,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。   公司于2016年10月27日根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》,向激励对象首次授予限制性股票,授予价格为4.36元/股。   公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案,以公司总股本814,681,932股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金(含税)。   根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司发生送股票红利事项,回购价格调整方法如下:   按照上述方法进行调整后,尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为4.35元/股。   公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》,以公司现有总股本812,426,898股为基数,向全体股东每10股派0.200055元人民币现金。上述权益分派方案于2018年6月27日实施完毕。   根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司发生送股票红利事项,回购价格调整方法如下:   按照上述方法进行调整后,尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.35元/股调整为4.33元/股。   公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》,以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本(预计股份总数为801,815,606股)为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金。上述权益分派方案于2019年6月19日实施完毕。   根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司发生送股票红利事项,回购价格调整方法如下:   按照上述方法进行调整后,尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.33元/股调整为4.30元/股。   公司于2017年7月24日根据《2016 年限制性股票激励计划(草案)》,向激励对象授予预留部分限制性股票,授予价格为4.30元/股。   公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年年度利润分配预案》,以公司现有总股本812,426,898股为基数,向全体股东每10股派0.200055元人民币现金。上述权益分派方案于2018年6月27日实施完毕。   根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司发生送股票红利事项,回购价格调整方法如下:   按照上述方法进行调整后,尚未解除限售预留部分授予的限制性股票的回购价格由4.30元/股调整为4.28元/股。   公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》,以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本(预计股份总数为801,815,606股)为基数,向全体股东每10股派0.30元人民币现金。上述权益分派方案于2019年6月19日实施完毕。   根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司发生送股票红利事项,回购价格调整方法如下:   按照上述方法进行调整后,尚未解除限售首次授予的限制性股票的回购价格由4.28元/股调整为4.25元/股。   本次限制性股票回购注销完成后,公司股本由801,815,606股调整为799,258,226股。公司股权分布仍具备上市条件,具体股本结构情况,以本次回购注销后的股本为准。   本次回购注销部分限制性股票系根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定,对不符合解除限售条件的部分限制性股票的具体处理,不会对公司的经营业绩产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。   公司独立董事认为:公司本次回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,回购程序合法、合规。本次回购限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司回购注销首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票事宜。   根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的规定,在考核期间,因个人业绩未达标所对应的限制性股票由公司统一进行回购注销。鉴于首次授予的部分激励对象李娜、李冰、王凯旭、朱文丽、庞贵忠、张宁鹤等25人在第三个解除限售期内的绩效评价结果未全部达标、预留授予的激励对象魏丽丽在第二个解除限售期内的绩效评价结果未能全部达标,经公司第七届董事会第四次会议审议,决定回购注销上述激励对象在解除限售期内未达到解除限售条件的部分限制性股票,共计2,557,380股,其中:首次授予部分的限制性股票2,526,980股,回购价格为4.30元/股;预留授予部分的限制性股票30,400股,回购价格为4.25元/股。   经认真审核,公司监事会成员一致认为:公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》以及相关法律、法规的规定,本次回购注销部分限制性股票合法、有效。   北京市君泽君律师事务所律师认为:公司本次回购注销已取得了必要的批准与授权,并履行了相关程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定;本次回购注销尚需公司按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续,并履行相应的信息披露义务。   4、北京市君泽君律师事务所《关于三全食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   三全食品股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2019年10月21日召开,会议决定于2019年11月7日召开公司2019年第一次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项通知如下:   2、会议召集人:公司董事会(《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》已经公司第七届董事会第四次会议审议通过);   3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。   (2)网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。   通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年11月7日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;   通过互联网投票系统进行网络投票的时间为:2019年11月6日下午15:00至2019年11月7日下午15:00。   (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。   股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次投票为准。   (1)截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议;   (2)有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决,该委托代理人不必是本公司股东(授权委托书请见附件二);   1、《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已获授但未达到第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分激励对象已获授但未达到第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票的议案》   上述议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,议案内容详见公司于2019年10月22日刊登于巨潮资讯网()上的公告信息。   上述第2项议案为特别决议,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。   (2)法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;   (4)异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记(须在2019年11月6日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。   在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为:)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。   股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。   1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月6日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年11月7日(现场股东大会结束当日)下午3:00。   2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。   兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席三全食品股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   三全食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到内审部负责人冯文选先生的书面申请,冯文选先生因个人原因,辞去本公司内审部负责人职务,其申请于董事会审议通过之日起生效,冯文选先生辞去内审部负责人职务后,仍在公司任职。根据《公司章程》和《内部审计制度》等规定,公司董事会审计委员会提名,并经公司第七届董事会第四次会议审议通过,决定聘任王旭阳先生为内审部负责人,任期与本届董事会的任期相同。   王旭阳先生,中国国籍,无境外居留权,1983年生,本科学历,国际注册内部审计师、中国注册会计师非执业会员。2012年1月至今在三全食品股份有限公司内审部工作;截至目前,王旭阳先生未持有本公司股份,与持有公司股份5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系,未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在作为失信被执行人的情形。
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